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整理编辑：云南百滇税务师事务所有限公司 万伟华

国家税务总局宁德市税务局第二稽查局税务处理决定书 宁税二稽处〔2022〕20号

国家税务总局宁德市税务局第二稽查局税务行政处罚决定书 宁税二稽罚〔2022〕9号

高*：（纳税人识别号：653127********0011）

一、违法事实

2017年6月23日，你所投资的寿宁A科技合伙企业（有限合伙）、寿宁B投资合伙企业（有限合伙）、寿宁C投资合伙企业（有限合伙）、寿宁D投资合伙企业（有限合伙）等4家合伙企业将持有的深圳市润T供应链管理有限公司51%股权（原值2550万元）以15810万元的价格转让给深圳JY股份有限公司（注：上市公司，目前为ST股），并于2017年8月2日至8月4日收到第一期款项7905万元（合同剩余款项因未达协议支付条件未执行），期间你的个人账户收到转账款项（转账摘要为股东分红），你取得该笔收入应缴纳生产经营所得个人所得税9,853,972.50元。你未依法申报2017年度生产经营所得个人所得税，进行虚假的纳税申报，不缴应纳税款，构成偷税。

二、处理决定及依据（税务处理决定书 宁税二稽处〔2022〕20号）

（一）根据《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）第四条、第五条，《财政部　国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号），《国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2014年第25号），《财政部国家税务总局关于调整个体工商户业主个人独资企业和合伙企业自然人投资者个人所得税费用扣除标准的通知》（财税〔2011〕62号）第三款规定，应补缴个人所得税9,853,972.50元[收款总额79,050,000-成本25,500,000=利润53,550,000（元）、（利润53,550,000×投资占比52.7%-24,500）×35%-14,750=9,853,972.50（元）（你在上述4家合伙企业中的投资占比均为52.7%）]。

（二）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，对你未按照规定期限缴纳的税款从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

限你（单位）自收到本决定书之日起15日内到国家税务总局寿宁县税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。

你（单位）若同我局（所）在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局福建省税务局申请行政复议。

二、处罚决定（行政处罚决定书 宁税二稽罚〔2022〕9号）

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，决定对你处不缴税款一倍的罚款9,853,972.50元。

以上应缴款项共计9,853,972.50元。限你（单位）自本决定书送达之日起15日内到国家税务总局寿宁县税务局缴纳入库。到期不缴纳罚款，我局（所）可依照《中华人民共和国行政处罚法》第七十二条第一款第（一）项规定，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。

如对本决定不服，可以自收到本决定书之日起六十日内依法向国家税务总局福建省税务局申请行政复议，或者自收到本决定书之日起六个月内依法向人民法院起诉。如对处罚决定逾期不申请复议也不向人民法院起诉、又不履行的，我局（所）有权采取《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定的强制执行措施，或者申请人民法院强制执行。

二Ｏ二二年五月十八日

根据深圳JY股份有限公司公开信息整理显示：

2017年5月23日，深圳JY股份有限公司与深圳市润H信息技术有限公司、高*、杨**、蔡**签署了《关于深圳JY股份有限公司与深圳市润H信息技术有限公司、高*、杨**、蔡**关于重大资产购买之框架协议》，约定公司以支付现金的方式购买润T供应链全体股东持有的润T供应链51%股权。

协议签订时润T供应链的股权结构如下：

寿宁A投资合伙企业（有限合伙）、寿宁B投资合伙企业（有限合伙）、寿宁D投资合伙企业（有限合伙）、寿宁C投资合伙企业（有限合伙）、寿宁E投资合伙企业(有限合伙)均成立日期2017年6月14日。

A、B、D、C、E的股权结构和出资额都是一样，如下：

均为润T供应链创始人（高*、蔡**、杨**）持股平台，除投资润T供应链以外未投资其他企业，不存在非公开向投资者募集资金的行为，并非私募投资基金。

2017年6月15日，润T供应链召开股东会并做出以下决议：

一致同意股东高*分别将其持有的润T供应链8.67%、3.468%、2.601%、2.601%、16.66%的股权以人民币433.5万元、173.4万元、130.05万元、130.05万元、833万元的价格转让给A、B、D、C、E；

一致同意股东润H信息分别将其持有的润T供应链9.35085%、3.74034%、2.805255%、2.805255%、17.9683%的股权以人民币467.5425万元、187.017万元、140.26275万元、140.26275万元、898.415万元的价格转让给A、B、D、C、E；

一致同意股东蔡**分别将其持有的润T供应链3.06%、1.224%、0.918%、0.918%、5.88%的股权以人民币153万元、61.2万元、45.9万元、45.9万元、294万元的价格转让给A、B、D、C、E；

一致同意股东杨**分别将其持有的润T供应链4.41915%、1.76766%、1.325745%、1.325745%、8.4917%的股权以人民币220.9575万元、88.383万元、66.28725万元、66.28725万元、424.585万元的价格转让给A、B、D、C、E；

其他股东放弃优先购买权。

2017年6月20日，深圳市市场监督管理局福田局向润T供应链核发了变更（备案）通知书。

本次股份转让系三位创始人股东改变直接持股的模式，借助合伙企业持股平台本身存在的税收优势考虑，完成后，润T供应链的股权结构如下：

JY股份与A、B、D、C于2017年6月23日签署《现金购买资产协议》以及JY股份于2017年6月23日作出的第七届董事会第二次会议决议以及《重组报告书》，JY股份以支付现金方式收购A、B、D、C所持有的润T供应链合计51%的股权，以2016年12月31日为评估基准日，润T供应链全部股权对应的评估值为31,315.73万元，经各方协商确定，标的资产最终作价15,810万元，由JY股份以支付现金的方式购买。

A、B、D、C共同承诺，润T供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。如果润T供应链实现了上述业绩承诺，则业绩承诺方无需进行补偿。

补偿期限内每个会计年度内业绩承诺方应补偿现金的计算公式如下：每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额*（截至当期期末标的公司累计净利润承诺数-截至当期期末标的公司累计实际净利润数）/标的公司补偿期限内净利润承诺数总和-累计已补偿金额。

无论如何，业绩承诺方应补偿现金的总数不得超过其在本次交易中获得的现金对价，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

2017年8月1日，润T供应链在深圳市市场监督管理局完成了股东变更手续。

2017年8月2日至8月4日，公司根据协议书和委托收款函，已经支付完成涉及购买资产的第一期款项7,905万元。

2018年3月24日公告，2017年度扣除非经常性损益后的净利润4,880.75万元，润T供应链2017年度的业绩承诺已经实现。

2019年4月29日公告，润T供应链主要负责人高*出国不归，关键管理人员全部离岗，业务全面停滞，本公司于2018年8月1日起不再将其纳入合并范围。润T供应链仅向公司提供了2018年1-7月的财务报表，未向本公司提供2018年全年的财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，故无法判断其2018年业绩完成情况。润T供应链2018年度的业绩承诺没有实现。

2020年4月27日公告润T供应链主要负责人高*出国不归，关键管理人员全部离岗，业务全面停滞，本公司已对润T供应链失去控制，于2018年8月1日起不再将其纳入合并范围。润T供应链未向本公司提供2019年度财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，故无法判断其2019年业绩完成情况。润T供应链2019年度的业绩承诺没有实现。