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原创：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司 （敬请关注我们的微信公众号）

对于债务重组是否要按《财税[2009]59号》规定股权支付才能特殊性税务处理，我们分析如下：

按《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定，第六条　企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（一）销售货物收入；（二）提供劳务收入；（三）转让财产收入；（四）股息、红利等权益性投资收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特许权使用费收入；（八）接受捐赠收入；（九）其他收入。

按《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十二条规定： 企业取得收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。企业取得收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。

例1、A公司以公允价值500万的设备和500万的子公司股权，偿还应付B公司的债务1200万，债务重组所得200万。

（1）《财税[2009]59号》规定：以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

A公司为债务人，以非货币资产清偿债务

A公司应收B公司的应收款项1000万，抵掉A公司应付B公司的应付款项1000万。

（2）《财税[2009]59号》规定：债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得

A公司应付B公司的应付款项200万被豁免。

（3）对于债权人B公司来说，B公司获得A公司的设备和子公司股权，为收购资产，B公没有用股权支付，而是货币形式（应付账款1000万）支付，形成的应付A公司的账款1000万抵掉应收A公司的债权1000万，B公司收回应收账款，不是资产或财产转让，不是收入，不存在获得股份支付。B公司同时豁免了A公司200万的债权，B公司确认200万损失。（《财税[2009]59号》规定：债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。）

（4）《财税[2009]59号》规定：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

《财税[2009]59号》规定：本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

《财税[2009]59号》规定特殊性税务处理处理分期5年的是债务重组所得，只有A公司可以产生重组所得，如上分析A公司重组所得并没有获得股权支付。

例2、A公司增发公允价值1000万的股份，偿还应付B公司的债务1200万，债务重组所得200万。

A公司为债务人，以债转股方式清偿债务

《财税[2009]59号》规定：发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

《财税[2009]59号》规定：企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

可见债转股方式下，A公司重组所得同样没有获得股权支付。（其他分析见例1）

正如我们在之前的文章《特殊的债务重组特殊性税务处理，以控股企业的股权偿债和债转股不是股权支付》说的，如果有人说既然债务重组不存在股权支付，那么根据财税[2009]59号规定，债务重组就完全不可以特殊性税务处理，那只能呵呵了。