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原创：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司 （敬请关注我们的微信公众号）
《财税[2009]59号》规定，股权收购、资产收购中收购方承担债务为非股权支付，我们分析原因如下：
按《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定，《财税[2009]59号》中的股权收购、资产收购，对于转让方来说，都是转让财产收入，按《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十二条规定： 企业取得收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等。企业取得收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。
例1、A公司增发公允价值1000万的股份，收购B公司持有的公允价值为1200万的设备和负债200万。
B公司为转让方
收入 | 收入形式 |
转让财产收入（1200万） | 货币形式（应收账款A公司）（200万） 非货币形式（股权投资A公司）（1000万） |
一方随资产转移的负债都会形成应收另一方的款项。
B公司的负债200万，AB和债权人三方协商由A承担，同时抵掉B公司应收A公司的应收账款200万。
假设上述B公司的负债是应付A公司的负债200万，收入形式仍为应收账款A公司，再相互抵掉。
《财税[2009]59号》规定承担债务为非股权支付，对收购方是本次收购尚未支付的应付款项，对转让方是应收账款，比如B转让1200万设备，A增发1000万，A尚欠B200万未支付。最终的结果是A承担了B对其他单位的债务，或对抵了B欠A的债务。
对于A公司来说，股权支付1000万，非股权支付200万。
例2、A公司持有的公允价值为2000万的设备和负债500万，同时增发公允价值2亿元的股份，与B公司持有的公允价值为21500万的子公司股权置换。
B公司为转让方
收入 | 收入的形式 |
转让财产收入（21500万） 应付账款A公司（500万）（收入与形式的差额） | 非货币形式（股权投资）（20000万） 非货币形式（固定资产）（2000万） |
对于A公司来说
收入及增资 | 收入及增资的形式 |
转让财产收入（2000万） 增资（20000万） | 非货币形式（股权投资）（21500万） 货币形式（应收账款B公司）（500万） |
A公司的负债500万，AB和债权人三方协商由B承担，同时抵掉A公司应收B公司的应收账款500万。
滇公网安备 53010202000370号