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2019年9月24日，号称我国首单基础设施类REITs产品的“中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划”成功发行，与基础设施公募REITs的交易结构有所不同。

“中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划”交易结构图如下：

基金管理人：中联前源不动产基金管理有限公司

计划管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司

原始权益人/增信方/受托运营方：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

徽杭公司/项目公司：黄山长江徽杭高速公路有限责任公司。

专项计划：系指根据“《管理规定》”及其他“中国”“法律”规定，由“计划管理人”设立的“中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划”。

契约型私募基金/私募基金：系指由“基金管理人”根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他“中国”“法律”规定和“基金文件”约定设立的“中联沪杭甬徽杭高速私募股权投资基金”。

基础资产：系指“基金份额”。

交易结构概述

中联基金作为私募基金管理人发起设立私募股权投资基金（简称“私募基金”），沪杭甬公司作为原始权益人认购私募基金的全部基金份额，即20.125亿份，并缴纳私募基金初始认购资金500万元。私募基金首期出资到位后，中联基金将完成私募基金在中国证券投资基金业协会的备案工作。

沪杭甬公司作为项目公司股东，完成减资13.7亿元的相关工作。减资完成后，项目公司账面形成一笔对沪杭甬公司金额为13亿元的应付减资款。

计划管理人设立中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划，募集20.13亿元。认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划的利益）将根据专项计划文件的约定，将等额于《基金份额转让协议》项下转让对价500万元划付至原始权益人的账户，向原始权益人收购其持有的私募基金的全部基金份额，并成为私募基金的唯一基金份额持有人；专项计划成为私募基金的唯一基金份额持有人后，将根据《基金合同》和《基金份额转让协议》的约定，按时足额将20.075亿元划付至私募基金募集结算专用账户。至此，私募基金全部认购资金缴纳完毕，合计20.125亿元，私募基金募集监督机构将募集账户内收到的全部认购资金划转至私募基金专户，进而履行完毕实缴全部基金出资义务。

基金管理人（代表私募基金的利益）在足额收到基金份额持有人缴纳的20.125亿元基金出资后，向原始权益人收购项目公司股权和债权。专项计划设立后5日内，私募基金将7.12亿元作为股权转让款支付至沪杭甬公司账户，随后私募基金成为项目公司100%控股股东。

私募基金将股东借款13亿元划转至项目公司监管账户后，徽杭高速收费权质押至私募基金管理人（代“私募基金”）。黄山公司收到股东借款后用于偿还其对沪杭甬公司的应付减资款。

自高速公路资产运营收入归集起始日起，项目公司的高速公路资产运营收入及其他收入应根据《监管协议》的约定实时全额纳入监管账户。

沪杭甬公司根据《委托管理协议》的约定，作为受托运营方提供相关运营管理等服务，在项目公司准备金监管账户内准备金无法足额支付相应重大修缮与养护等费用时承担支付义务。

根据《借款合同》，项目公司应于标的债权还款日向私募基金偿还借款利息和本金。同时项目公司按照中国法律以及公司章程规定向私募基金分配与其所持有项目公司股权所对应的股息、红利等股权投资。私募基金在收到预期利息和股利后，向计划管理人（代表专项计划）分配私募投资基金利益。

上述资料来源：中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划说明书