中国税务报  2018年10月26日

作者：余俐 朱倩薇

作者单位：国家税务总局湖州市税务局

外商再投资暂不征收预提所得税政策范围，从鼓励类外资项目扩大至所有非禁止项目和领域——这一消息近期在财税朋友圈里热传。结合多年的国际税收工作实践，笔者建议相关纳税人关注四方面事项，以准确适用、充分享受税收优惠。

股息不限于利润分配

《财政部、国家税务总局、国家发展改革委、商务部关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号，以下简称102号文件）规定，可享受优惠的利润应属于中国境内居民企业向投资者实际分配已经实现的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益。股息、红利等权益性投资收益，通常通过利润分配取得，但实际并不局限于利润分配这种形式。

国家税务总局发布的《非居民企业源泉扣缴税收指引》对股息、红利等权益性投资收益进行了描述，除利润分配外，还包括留存收益再投资、清算分配所得、撤资或减资取得资产等形式。比如清算分配所得，被清算企业的非居民企业股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中，按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；如果此境外投资者将分得的剩余资产直接进行再投资，其中归属于股息的部分也是可以享受优惠政策。

 

准确理解非关联方

102号文件规定，境外投资者享受优惠须满足的条件之一是“从非关联方收购中国境内居民企业股权”，但没有对“非关联方”进行释义。实践中，应根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）第二条对于“关联方”的定义，来判断实际案例中双方是否为“非关联方”。笔者建议，关联关系要从股权关系、资金借贷关系、特许权控制、购销及劳务控制、高管委派、亲属关系等多方面去把握。企业常常会忽略除了股权关系之外的关联关系，在此提醒利润分配企业注意判定的全面性，避免税务风险。

 

股息须直接“划转”

为确保境外投资者分得的利润直接用于投资，102号文件规定了直接投资的方式。如果再投资以现金形式支付，相关款项从利润分配企业的账户直接转入被投资企业或股权转让方账户，在直接投资前不得在境内外其他账户周转，需要提醒的是，在非居民企业境内的离岸账户周转也是不允许的。如果再投资以实物、有价证券等非现金形式支付，相关资产所有权直接从利润分配企业转入被投资企业或股权转让方，在直接投资前，不得由其他企业、个人代为持有或临时持有，注意审核所有权变更与使用权的一致性，防止名不符实。

 

重视资料审核和备案

为加强后续管理，102号文件明确了境外投资者和利润分配企业的义务。境外投资者应按要求申报，并如实向利润分配企业提供符合政策条件的资料。利润分配企业具有适当审核和备案义务。利润分配企业认为境外投资者符合文件规定的，可暂不预提所得税，并向主管税务机关备案。因此，利润分配企业需重视相关资料的审核和备案，避免后续不必要的税务风险。