摘自《四川大企业税务风险防控手册  来源：四川税务

一、情景再现

N公司是国外某集团公司与成都某公司共同投资设立的中外合资企业，其中外资占公司股份的85%。2003年，中方将其15%的股权转让给外方公司在中国设立的外商独资企业D公司。N公司主要从事制造、加工、组装、销售电子照明组件、相关电子产品和辅助产品以及自产产品的售后服务，产品内销业务销售对象为D公司，外销业务销售对象为新加坡C公司及马来西亚H公司，D、C、H公司均为国外某集团公司控制的关联企业。

N公司内销和外销产品的质量、品牌、原料等均无差别，但外销产品的平均毛利率约为-20%，内销产品的平均毛利率约15%。税务机关经核实了解到，N公司不负责营销和销售，外销产品的价格采用最终售价减去销售公司的固定盈利后计算确定。税务机关认为，从功能风险分析来看，N公司属于合约制造商，外销业务的上述定价方式与其承担的功能、风险不匹配，外销产品的定价不符合独立交易原则。经过特别纳税调整调查，采用交易净利润方法对企业出口产品的关联交易进行了纳税调整，调整补税2125万元，并加收利息182万元。

 

二、风险描述

（一）关联购销交易的税收风险

集团内部关联企业之间的关联购销交易定价方法不透明、不固定，企业利润水平偏低或者关联与非关联交易利润率水平差异较大，与其承担的功能和风险不相匹配，导致税务机关针对其转让定价进行纳税调整的税务风险。

（二）劳务或无形资产关联交易的税收风险。

集团公司的无形资产持有方将其专利、商标等无形资产转让给关联公司，受让方支付商标、特许权使用等相关费用，或集团总部通过管理服务费、市场推广费、财税管理支持费、审计服务费等名目进行劳务或无形资产关联交易。定价方法不合理将导致交易方利润与其在产业或产品价值链上应得利润不相符，或明显低于同行业独立企业利润水平，导致税务机关针对其劳务或无形资产关联交易进行纳税调整的税务风险。

（三）关联企业利息费用税前扣除的风险。

企业向非金融企业借款的利息支出，超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分未做纳税调整的风险；企业从关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过2:1的部分发生的利息支出，未做纳税调整的风险。

（四）关联申报不准确或同期资料质量不高的风险。

1.企业进行企业所得税汇算清缴时，对《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》重视不够，未完整填报关联方信息，关联交易类型未全部申报；

2.符合条件的企业未按要求提供关联交易的同期资料，如，生产经营情况细节描述缺失、功能风险分析存在较多疏漏、转让定价方法的选择论述不充分等；

3.符合条件的集团的最终控股企业未按要求填报国别报告。

 

三、易发环节

（一）有形资产的购销环节。跨境关联购销交易可能导致税收跨国转移，税务机关如果认为企业关联交易的定价不符合独立交易原则，导致企业所在国的税收流失，可以启动特别纳税调整调查程序，要求企业对关联交易价格按合理的方法进行调整。

（二）无形资产转让环节。由于无形资产的定价比较复杂，集团公司可能通过此类交易转移利润，降低集团整体税收负担，如税务机关认定该项无形资产交易不符合独立交易原则，可能要求企业对无形资产的价格按合理方法进行调整。

（三）成本分摊环节。企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。关联方承担的成本应与非关联方在可比条件下为获得相应受益权而支付的成本相一致。如企业以少缴税款为目的而未合理分摊成本，税务机关将有权对其成本分摊进行调整。

 

四、防控建议

当前大企业集团化、投资多元化特征明显，经常发生各种类型的关联交易，交易价格的高低直接影响企业所得税和流转税的缴纳，因此，企业应关注关联交易中的税收风险问题，积极履行关联申报和同期资料准备义务，合理选用转让定价方法，加强与税务机关之间沟通协调，必要时采取向税务机关提起预约定价安排，与关联方签订成本分摊协议等方式，防范关联交易税收风险。

 

五、政策依据

1、《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局2017年第6号 公告）

2、《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第64号）

3、《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）

4、《国家税务总局关于印发<特别纳税调整实施办法（试行）>的通知》(国税发〔2009〕2号)等