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2022.04.30 国泰君安关于外服控股重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）上市公司原控股股东久事集团将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

上市公司上海外服控股集团股份有限公司（股票代码：600662.SH），由上海强生控股股份有限公司于2021年更名而来。

2021年8月9日，上市公司收到东浩实业转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，久事集团将其所持有的公司421,344,876股A股份以无偿划转的方式转让给东浩实业的股权过户登记手续已办理完成，过户日期为2021年8月5日。本次上市公司股份无偿划转实施后，上市公司控股股东由久事集团变更为东浩实业。

上海市国有资产监督管理委员会100%>东浩兰生(集团)有限公司100%>上海东浩实业(集团)有限公司

上海市国有资产监督管理委员会100%>上海久事(集团)有限公司

（二）上市公司强生控股以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

1、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为上海外服100%股权。

2021年8月26日，公司与东浩实业及上海外服签署《置入资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置入资产交割日。根据《置入资产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日起，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务，与上海外服100%股权相关的全部权利、义务、责任和风险均由强生控股享有和承担。同时，上海外服2021年9月3日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132209850J），上海外服100%股权已变更登记至强生控股名下。

2、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置出资产为截至2020年5月31日强生控股的全部资产和负债。

公司于2020年5月13日、2020年9月28日与东浩实业、久事集团签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定强生控股指定全资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集团）有限公司”，以下简称“强生交通”）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。

2021年6月30日，强生控股与其全资子公司强生交通签署《资产整体划转协议》，约定强生交通作为置出资产的归集主体，并将除强生控股对强生交通的长期股权投资外的全部置出资产通过划转方式注入强生交通。

2021年8月26日，公司与东浩实业、久事集团及强生交通签署《置出资产交割确认书》，各方同意并确认，以2021年8月26日作为本次置出资产交割日。根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2021年8月26日）起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担；置出资产交割日后未办理完毕的置出资产归集与交割手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。同时，强生交通于2021年9月6日就股东变更事宜办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310106332591652K），置出资产归集主体强生交通100%股权已变更登记至东浩实业名下。

（三）强生控股向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

2021年9月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2021]37819号）。根据该报告，上市公司已取得东浩实业认购强生控股本次发行股份对应的标的资产上海外服的股权，对应作价人民币6,808,000,000.00元，强生控股全部资产及负债作价人民币3,750,832,583.82元，差额人民币3,057,167,416.18元，其中増加股本人民币893,908,602.00元，增加资本公积人民币2,163,258,816.84元，并收到东浩实业支付的差额现金人民币2.66元。

上市公司本次公开发行前注册资本及股本为人民币1,053,362,191.00元，截至2021年9月7日，上市公司变更后的注册资本为人民币1,947,270,793.00元，股本为人民币1,947,270,793.00元。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。