| 重磅：点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结 万伟华◎编著 解读政策背后的“税收逻辑”》 |

| 重磅：点击链接下载 《所得税、增值税申报表与填报说明对照汇编（2025年版） 万伟华◎编辑 解读申报表背后的“税收逻辑”》 |

资料来源：2022.05.07 文山电力重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2021年10月15日，文山电力与南方电网公司就本次交易签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

2022年5月6日，文山电力与南方电网公司就本次交易进一步签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

一、重大资产置换

（一）拟置出资产情况

上市公司云南文山电力股份有限公司拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。

在评估基准日2021年9月30日，拟置出资产经资产基础法评估的总资产账面价值为271,430.97万元，评估价值为289,511.06万元，增值额为18,080.09万元，增值率为6.66%；总负债账面价值为84,889.87万元，评估价值为79,121.79万元，减值5,768.08万元，减值率6.79%。净资产账面价值为186,541.10万元，评估后的净资产为210,389.27万元，增值额为23,848.17万元，增值率为12.78%。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为210,389.27万元。

上市公司将拟置出资产直接与交易对方中国南方电网有限责任公司进行置换，交易对方指定云南电网有限责任公司为拟置出资产承接主体。

截至本报告书摘要签署之日，云南电网有限责任公司股权关系结构图如下：

（二）拟置入资产情况

本次重大资产重组涉及的置入资产为中国南方电网有限责任公司持有的南方电网调峰调频发电有限公司 100%股权。

在评估基准日2021年9月30日，调峰调频公司采用资产基础法评估后的总资产账面价值为1,742,111.46万元，评估价值为2,436,584.39万元，增值额为694,472.93万元，增值率为39.86%；总负债账面价值为867,620.51万元，评估价值为867,620.51万元，无增减值；股东权益账面价值为874,490.95万元，股东权益评估价值为1,568,963.88万元，增值额为694,472.93万元，增值率为79.41%。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为1,568,963.88万元。

（三）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产作价210,389.27万元，拟置入资产的作价1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.52元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为2,083,703,389股，最终以中国证监会核准的结果为准。

（四）本次交易完成前后公司的股本结构如下：

本次交易前，南方电网公司不直接持有上市公司股份，云南电网公司直接持有上市公司30.66%股份。本次交易后（不考虑配套募集资金），南方电网公司直接持有上市公司81.32%股份，云南电网直接持有上市公司5.73%股份，南方电网公司及其一致行动人合计持有上市公司87.05%股份。

（五）根据天职国际出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下（万元）：

（六）债权债务处理及员工安置

拟置出资产交割日后，拟置出资产中涉及文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的所有债权、债务及或有负债均由资产承接方继受；拟置出资产中涉及文电设计公司和文电能投公司100%的股权，因文电设计公司、文电能投公司独立法人地位并不因本次重组而改变，因此文电设计公司和文电能投公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

本次交易拟置入的资产为调峰调频公司100%的股权，调峰调频公司及其子公司的独立法人地位并不因本次重组而改变，因此调峰调频公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

（七）税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

双方同意按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务机关申请资产置换及发行购买资产相关税费减免待遇。

二、募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。