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资料来源：2022.03.14 理工导航首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书，由云南百滇税务师事务所有限公司 万伟华 摘编。

2019年4月7日，北京理工大学（属于事业单位）印发《关于北京理工大学国有资产处置的批复》（北理工发[2019]14号），经审核，同意将所持理工导航有限股权无偿划转至理工资产经营和理工技术转移。

北京理工大学持有理工导航有限12.00%股份，对应注册资本510.00万元。

北京理工大学持有北京理工资产经营有限公司100%股份，北京理工资产经营有限公司持有北京理工技术转移有限公司100%股份。

2019年5月23日，理工导航有限召开股东会，同意：股东北京理工大学将其对理工导航有限的127.50万元出资额（对应理工导航有限3%股权）转让给理工技术转移，将其对理工导航有限的382.50万元出资额（对应理工导航有限9%股权）转让给理工资产经营。

2019年6月4日，北京理工大学分别与理工技术转移、理工资产经营签订《转让协议》，北京理工大学将其持有的理工导航有限3%股权（对应127.50万元出资额）、9%股权（对应382.50万元出资额）分别转让给理工技术转移、理工资产经营。

2019年6月19日，理工导航有限就上述股权无偿划转办理了工商变更登记。

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税（2014）109号）的规定，对100%直接控制的居民企业之间，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

理工资产经营、理工技术转移系北理工100%持股子公司及孙公司，无需就本次无偿划转发行人股权缴纳企业所得税，存在商业合理性，不存在税收法律风险。

附：关注国家税务总局公告2015年第40号文件对100%直接控制的居民企业的限定，上述操作我们认为存在一定的税务风险。

《国家税务总局公告2015年第40号 国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》

一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：

(一)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资(包括资本公积，下同)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

(二)100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积，下同)处理，子公司按接受投资处理。

(三)100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

(四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。