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民办非企业单位为非营利的社会组织，根据民办非企业单位章程的规定，民办非企业单位的经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈利不得分红；剩余财产，按照国家规定进行处理。直接收购民办非企业单位无法从事营利性活动，盈利无法实现分配，不符合上市要求，不具有操作性。

为有效整合眼科专科诊疗服务和视光服务相关业务和资产，借助资本力量实现业务快速发展壮大，2015年公司实际控制人决定由何氏有限设立的各子公司收购实际控制人控制的眼科专科诊疗服务及视光服务相关业务和资产。公司收购民办非企业单位经营性资产及负债之事项，交易各方均履行了必要的内部审议程序，聘请具有证券从业资格的审计、评估机构并出具了审计报告和评估报告，签署了《资产收购协议》并完成了交易价款支付。

被收购的业务中，眼科专科诊疗服务业务主要系由实际控制人举办的民办非企业单位经营，视光服务业务主要系由实际控制人控制的个体工商户或企业经营。

2015年12月，何氏有限各子公司与实际控制人控制的民办非企业单位等相关主体完成了相关经营性资产和负债的交割，登记在民办非企业单位名下的不动产、车辆等已完成必要的变更登记，债权债务已实际由发行人及其子公司承接且未产生与债权债务转让有关的争议或纠纷；相关管理团队、医护人员和其他员工劳动关系的变更，劳动关系变更前后涉及的劳动合同的主要条款一致，不涉及因劳动关系变更导致劳动报酬增加或其他赔偿事项。

民办非企业单位与收购后的公司各级医疗服务机构在经营模式、获客方式、收费方式方面不存在实质性差异，在主管部门、利润分配方面存在一定差异。

民办非企业单位系根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定设立，其登记管理机关为民政部门；公司各级医疗服务机构系根据《公司法》等规定设立的有限责任公司或分公司，其登记管理机关为市场监督管理部门。

根据《民办非企业单位登记暂行办法》等有关法律法规以及民办非企业单位章程规定，民办非企业单位的盈利不得分配；根据《公司法》等有关法律法规以及公司各级医疗服务机构的章程规定，公司各级医疗服务机构可根据利润实现状况等因素，在履行必要审议程序的前提下进行利润分配。

2015年12月，民办非企业单位将其经营性资产及负债出售给公司的子公司后，逐步清算、注销，不涉及将民办非企业单位改制为有限责任公司的情形。清算前剩余资产为正值的民办非企业单位为沈阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院以及锦州何氏眼科医院，其他民办非企业单位于清算前的剩余资产为负值。上述清算前剩余资产为正值的各民办非企业单位均分别与辽宁何氏医学院就剩余财产捐赠签署了《捐赠协议书》并签署《捐赠资产交割单》确认资产捐赠完成交割，捐赠的剩余资产主要为其对应拥有的债权债务。辽宁何氏医学院为经辽宁省教育厅、辽宁省民政厅批准设立的民办非企业单位。

相关法律法规以及民办非企业单位的章程均仅对剩余财产按照国家规定进行处理进行原则性要求，但未对民办非企业单位注销时剩余资产的具体处理方式，包括但不限于捐赠，进行明确规定或限制，剩余资产为正的民办非企业单位将其全部剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院的安排具有合理性。截至本招股意向书签署日，民办非企业单位均已完成税务注销及主体资格注销。

2021年3月，发行人实际控制人和辽宁何氏医学院已分别承诺：民办非企业单位捐赠给辽宁何氏医学院剩余资产将严格按照法律法规的规定以及《辽宁何氏医学院章程》限定的业务范围使用，主要包含学校建设、教育教学活动和改善办学条件等；发行人上市后，辽宁何氏医学院不会以任何形式将该笔捐赠资产转回至发行人及其直接或间接控制的企业或发行人的实际控制人。2021年7月，发行人实际控制人和辽宁何氏医学院在上述承诺的基础上进一步承诺：发行人上市后，辽宁何氏医学院不会以任何形式将该笔捐赠资产转回至实际控制人控制的其他企业。

据此，公司收购民办非企业单位经营性资产及负债已履行了必要的程序，且支付了交易对价，不存在变相实现民办非企业单位的盈利分配的情形。

发行人各子公司于收购前均已按有限责任公司的要求完成了工商登记，且收购时点均已取得了业务主管部门颁发的《医疗机构执业许可证》等经营所必需的资质；收购后民办非企业单位均停止了经营活动并开始办理税务等部门的清算注销等手续。

发行人子公司按照有限责任公司的税收政策依法纳税，不存在获取非营利性医疗机构特有税收优惠的情况。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》和《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，自2016年5月1日起，公司下属沈阳何氏、大连何氏等子公司提供的医疗服务收入免征增值税。根据《财政部国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》公司下属沈阳何氏、凌源何氏享受了前述房产税、城镇土地使用税的税收优惠。

资料来源:

2022.03.02 何氏眼科首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书