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2022.01.25 比依股份 603215 比依股份首次公开发行股票招股意向书

宁波称鑫实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波称鑫”）于2018年6月22日设立。

2018年7月，谭家岭东路9号的土地房产被司法拍卖。宁波称鑫于2018年7月通过网络司法拍卖取得上述土地，拍卖总价款为8,000万元。

宁波称鑫电器有限公司（以下简称“称鑫电器”）于2020年6月11日设立，称鑫电器设立的主要目的为收购宁波称鑫拥有的位于谭家岭东路9号的土地及房产，其设立时的股东及认缴出资情况如下（比依电器即发行人浙江比依电器股份有限公司）：

彼时，宁波称鑫拟以其所持有的坐落于谭家岭东路9号的土地使用权及其上建筑物出资设立称鑫电器，持有称鑫电器100%的股权，而后发行人拟平价受让宁波称鑫所持有的称鑫电器100%股权，使称鑫电器成为发行人的全资子公司，从而实现通过称鑫电器间接拥有谭家岭东路9号的土地及房产的目的。

按照上述预想方案操作，根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）和《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）的规定，买卖双方无需缴纳的土地增值税、契税。相较于发行人直接购买该等土地及房产，前述以土地房产出资而后平价转让称鑫电器股权的方式能够大幅降低交易税负成本。

实际操作过程中，发行人所在地市场监管部门反馈，根据《公司法》的规定，自然人或者法人可以设立一人有限责任公司，但有限合伙企业不是法人，不能作为有限公司的唯一股东，因此称鑫电器设立时实际的股权结构调整为宁波称鑫持股99%，发行人持股1%。

称鑫电器设立后，主管税务机关认为称鑫电器的股权结构不满足免征土地增值税和契税的条件，宁波称鑫以土地使用权及其上建筑物出资不能免征土地增值税和契税，因此发行人决定改为直接向宁波称鑫购买相关土地房产。

2020年初，发行人扩产需求急迫但尚未获取其他适宜的生产用地，同时经确认谭家岭东路9号土地并不存在收储计划，且该土地房产原有租约清理完毕。经与实际控制人协商，由发行人受让该土地厂房用于生产自用。2020年4月，宁波称鑫将谭家岭东路9号的土地及房产转让给发行人。截至报告期末，上述土地厂房已正常投入使用，现为发行人资产，用于发行人的生产经营活动。

由于相关交易方案未实施，股东未实际出资，称鑫电器于2020年7月8日注销。2020年8月20日，宁波称鑫完成注销。