| 重磅：点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结 万伟华◎编著 解读政策背后的“税收逻辑”》 |

| 重磅：点击链接下载 《所得税、增值税申报表与填报说明对照汇编（2025年版） 万伟华◎编辑 解读申报表背后的“税收逻辑”》 |

WL磁塑首次公开发行股票招股说明书 2022-01-12

2016年6月6日，经WL有限临时股东会审议通过，由WL有限原19名股东作为发起人，以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月5日出具的“大华审字[2016]00****号”《审计报告》审计的WL有限截至2016年4月30日的账面净资产229,476,988.85元，按1:0.2615的比例折为60,000,000股，其余净资产计入资本公积，依法整体变更为安徽WL磁塑股份有限公司。同日，全体发起人签署了《发起人协议》。

2016年6月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次改制事项出具大华验字[2016]000***号《验资报告》，验证截至2016年6月6日止，安徽WL磁塑股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币60,000,000.00元，均系以WL有限截至2016年4月30日止的净资产折股投入，共计60,000,000股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额169,476,988.85元计入资本公积。

2016年6月26日，WL磁塑在合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

2017年9月，合肥市地方税务局经济技术开发区分局出具《关于安徽WL磁塑股份有限公司资本公积金转增股本免征个人所得税的函》，载明：安徽WL磁塑股份有限公司全体自然人股东上述股本溢价转增股本免予缴纳个人所得税。根据主管税务机关出具的上述函件，发行人2016年整体变更为股份公司时不涉及个人所得税代扣代缴问题。

上海市JTC律师事务所关于安徽WL磁塑股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二） 2021-9-8

四、补充披露2016年整体变更为股份公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请披露相关缴纳情况。

经本所律师核查，确认WL有限于2016年6月整体改制为股份有限公司，改制为股份公司时发起人股东为14名自然人、4名公司制法人、1名合伙企业。

1、关于自然人股东是否涉及个人所得税缴纳问题

2016年6月，发行人由有限公司改制为股份公司，改制后WL磁塑的注册资本由23,987,840.00元增加至60,000,000.00元，增加36,012,160.00元。根据股改基准日的《审计报告》（大华审字[2016]007101号），截至2016年4月30日，WL有限的资本公积为79,659,821.76元。

2017年9月11日，合肥市地方税务局经济技术开发区分局就WL有限2016年6月整体变更为股份公司自然人股东履行纳税义务问题，出具了《关于安徽WL磁塑股份有限公司资本公积金转增股本免征个人所得税的函》，载明“安徽WL磁塑股份有限公司（前身为安徽WL磁塑集团有限公司）成立于1999年10月，现为一家股份有限公司。2016年6月公司进行了股改，股改之前安徽WL磁塑股份有限公司的实收资本为人民币23,987,840.00元。股改时，安徽WL磁塑股份有限公司全体股东作为发起人，将资本公积—股本溢价中人民币叁仟陆佰零壹万贰仟壹佰陆拾元（¥36,012,160.00元）转增股本，转增后公司的股本总额6,000万元。根据国税发（1997）198号文、国税函（1998）289号文的相关规定，安徽WL磁塑股份有限公司全体自然人股东上述股本溢价转增股本免予缴纳个人所得税”。

根据上述主管税务机关出具的函，WL有限整体变更设立股份公司时，增加的注册资本36,012,160.00元来自于资本公积-股本溢价，故WL有限整体改制为股份有限公司时不涉及个人所得税的缴纳及代扣代缴问题。

2、关于非自然人股东是否涉及个人所得税缴纳问题

WL有限整体变更为股份公司时，发起人股东中AY基金、YPC、ZD投资和SH控股为公司制企业，JTAY为合伙企业。

基于AY基金、YPC、ZD投资和SH控股为公司制法人股东，因此不涉及本次整体变更个人所得税的缴纳问题。JAYT为合伙企业，在WL有限整体变更为股份公司时，JAYT的合伙人为两个公司制企业、两个合伙企业（安徽JAYT投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽YZLH投资管理合伙企业（有限合伙）），且该两个合伙企业的合伙人均为公司制企业，因此JAYT不涉及本次整体变更个人所得税的缴纳问题。

因此，本所律师认为，WL有限整体改制为股份有限公司时，非自然人发起人股东不涉及个人所得税的缴纳及代扣代缴问题。

【核查过程】

本所律师进行了包括但不限于以下方面的核查：

1、审阅了WL有限改制为股份公司时审计报告；取得了合肥市地方税务局经济技术开发区分局出具的《关于安徽WL磁塑股份有限公司资本公积金转增股本免征个人所得税的函》；

2、国家企业信用信息公示系统进行了非自然人股东/投资人登记信息，以及间接股东的信息进行查询；

3、就改制为股份公司对自然人股东是否缴纳个人所得税进行了访谈。

【核查结论】

根据合肥市地方税务局经济技术开发区分局出具的《关于安徽WL磁塑股份有限公司资本公积金转增股本免征个人所得税的函》，并经本所律师核查，本所律师认为，WL有限2016年6月整体变更为股份公司时不涉及个人所得税代扣代缴问题。