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福建省沙县人民检察院起诉书 沙检公刑诉〔2020〕83号

被告单位福建田字一号农业科技有限公司，统一社会信用代码：91350427MA********，住所地：沙县**街道办事处**村*****中心大楼一、二层，法定代表人：黄宇翔。

诉讼代表人：王某甲，女，1979年**月**日出生于福建省浦城县，公民身份号码3504711979********，汉族，中专文化，福建田字一号农业科技有限公司出纳，户籍住址福建省浦城县**乡**村*村**号，现住沙县**街道**村**号，联系电话15257******。

被告人黄宇翔，男，1972年**月**日出生于福建省长汀县，公民身份号码3526221972********，汉族，大学本科，中共党员，现住福建省福州市鼓楼区**路***号******座***单元，福建田字一号农业科技有限公司董事长、总经理、实际控制人。因涉嫌合同诈骗罪，于2019年7月24日被沙县公安局刑事拘留；因涉嫌非法吸收公众存款罪，经本院批准，于2019年8月30日由沙县公安局执行逮捕。

被告人陈雅明，女，1977年**月**日出生于福建省福清市，公民身份号码3501271977********，汉族，大专文化，户籍住址福建省福清市**镇**村*****号，现住福建省福州市福清市**镇******楼***室，福建田字一号农业科技有限公司副总裁。因涉嫌合同诈骗罪，于2019年7月24日被沙县公安局刑事拘留；因涉嫌非法吸收公众存款罪，经本院批准，于2019年8月30日由沙县公安局执行逮捕。

被告人邱源彬，男，1975年**月**日出生于福建省长汀县，公民身份号码3526221975********，汉族，大专文化，户籍住址福建省福州市仓山区**路***号*******座***室，现住福建省福州市仓山区****小区**楼****室，福建田字一号农业科技有限公司董事、实际控制人，第十届沙县人民政治协商会议委员（已撤销）。因涉嫌合同诈骗罪于2019年7月25日被沙县公安局刑事拘留；因涉嫌非法吸收公众存款罪，经本院批准，于2019年8月30日由沙县公安局执行逮捕。

被告人谢汝平，男，1976年**月**日出生于福建省长汀县，公民身份号码3526221976********，汉族，大专文化，户籍住址福建省长汀县**镇**村****号，现住福建省福州市仓山区**路**公寓****室，福建田字一号农业科技有限公司董事、实际控制人。因涉嫌合同诈骗罪，于2019年7月25日被沙县公安局刑事拘留；因涉嫌非法吸收公众存款罪，经本院批准，于2019年8月30日由沙县公安局执行逮捕。

本案由沙县公安局侦查终结，以被告单位福建田字一号农业科技有限公司涉嫌合同诈骗罪、非法吸收公众存款罪、虚开发票罪、以被告人黄宇翔、陈雅明涉嫌合同诈骗罪、非法吸收公众存款罪、虚开发票罪、以被告人邱源彬、谢汝平涉嫌合同诈骗罪、非法吸收公众存款罪，于2019年11月29日移送审查起诉。本院受理后，于2019年12月2日已告知被告单位和被告人有权委托辩护人，依法讯问了被告人，听取了辩护人的意见，审查了全部案件材料。本院依法分别于2019年12月27日、2020年2月21日两次将本案退回沙县公安局补充侦查，沙县公安局分别于2020年1月23日、2020年3月20日两次补查重报；因本案重大、复杂，本院于2020年4月7日延长审查起诉期限半个月。

经依法审查查明：

2015年5月5日，王某乙与被告人邱源彬、谢汝平等人成立福建田字一号食品有限公司，林某某（王某乙）任董事长、法人代表、被告人邱源彬任总经理、被告人黄宇翔任技术总监，主要经营研发生物菌养殖生猪和猪肉销售。因经营理念不合，2015年9月，福建田字一号食品有限公司股权进行变更，王某乙任董事长、被告人邱源彬任董事、总经理、法人代表、被告人谢汝平、黄宇翔二人任董事。由于资金投入不足，福建田字一号食品有限公司未经批准，以投资社区店获得高息为诱，共非法吸收被告人陈雅明和卢某某、潘某某等10人1930000元（人民币，下同），造成损失1361053.6元。

2015年8月间，被告人黄宇翔在三明市****院挂职期间，了解到沙县政府正在招商引资，有优惠政策（后共获得政府拨入补助资金90.38万元），经与被告人邱源彬、谢汝平商量决定，在沙县另行注册公司，并将福建田字一号食品有限公司所有的业务、门店、债权债务等由新成立的公司承继。2015年9月10日，被告人邱源彬、谢汝平、黄宇翔出资1000万元（实际仅有被告人黄宇翔投入69万元）在沙县注册成立福建田字一号农业科技有限公司。

福建田字一号农业科技有限公司成立后，被告人邱源彬任法人代表、执行董事（董事长）；被告人谢汝平任总经理（总裁）；被告人黄宇翔（王美英）任监事、总工程师、事业委员会主任。2017年11月7日，被告人黄宇翔改任法人代表、执行董事（董事长）；被告人邱源彬改任事业委员会主任；2018年3月，被告人黄宇翔改任法人代表、执行董事（董事长）、总经理（总裁）；被告人邱源彬任事业委员会主任、董事；被告人谢汝平任董事。被告人陈雅明2015年8月始任福建田字一号食品有限公司福清店店长，2015年10月转任福建田字一号农业科技有限公司福清店店长，2016年3月31日前至2016年4月29日任福建田字一号农业科技有限公司商业连锁事业部部长，2016年4月29日任福建田字一号农业科技有限公司综合管理事业部代部长；2016年7、8月间任福建田字一号农业科技有限公司副总裁。

福建田字一号农业科技有限公司成立后陆续在福建省内开设直营店，通过直营店、加盟店、网络APP平台等销售猪肉。在经营过程中，由于被告人邱源彬、黄宇翔、谢汝平等人投入资金严重不足、门店扩张过大，经营成本费用过大，资金严重不足。2015年底，经被告人邱源彬、谢汝平、黄宇翔、陈雅明等人商议，福建田字一号农业科技有限公司未经有关部门批准，以股东主动推广、招商会、媒体网络宣传、口口相传等方式，虚构公司发展前景、大额盈利、公司高估值、拟股票上市等虚假事实，以投资社区店、单元片区消费平台、生猪养殖基地，投资入股公司股份，购买会员卡，借款，区域代理等方式，以支付高固定收益、利息、分红等为诱饵，向社会不特定对象不断吸收公众存款。在无法兑现承诺后，以分期付款、转让公司股权、延期付款等方式继续欺骗受害人，共向被害人郭某某、王某丙、邓某某、蔡某某、李某甲等59个不特定对象非法吸收存款22536000元，造成损失16545344.13元。四被告人除将非法吸收公众款项用于公司经营外，还大量随意借支公司资金，致使福建田字一号农业科技有限公司经营资金严重不足。

2016年年底至2017年年底，福建田字一号农业科技有限公司在省内的直营店因经营亏损、资金不足、无法继续支付租金等原因相继关闭。由于无法支付员工工资、固定收益、借款人利息、货款、装修款及其他欠款，众多债权人以电话、微信、当面催收、民事诉讼等多种方式不断催讨，公司巨额负债、巨额亏损、无法偿还、即将倒闭。2017年10月，被告人黄宇翔了解到国家扶持小微企业资金的相关政策，被告人黄宇翔通过朋友王某丁（另案处理）联系上时任三明市**局副局长的郑某某（分管三明市********有限公司，负责对中小微创新企业资金扶持的审批，已被起诉），由郑某某授意时任三明市********有限公司董事长张某某（已判刑）对福建田字一号农业科技有限公司进行尽职调查。四被告人均明知公司实收资本1000万元没有实际到位，巨额亏损，亏损、负债均达1000多万元，被告人黄宇翔指使被告人陈雅明及魏某某等人对公司财务账进行调账，提供虚假、夸大材料和财务报表，隐瞒公司真实经营和亏损情况，并通过王某丁承诺给郑某某投资额的10%好处费。2018年2月9日，被告人均明知公司根本没有实际履约能力，福建田字一号科技有限公司、被告人黄宇翔、邱源彬、谢汝平等人与三明市********有限公司签订投资协议及投资补充协议（对赌协议），三明市********有限公司当日即将500万元投资款转入福建田字一号农业科技有限公司。签订协议后，福建田字一号农业科技有限公司没有按照投资补充协议的约定，500万元投资款中仅将100余万元用于公司实际经营，通过王某丁支付郑某某的行贿款37.5万元，支付吴某某顾问费20万元，其余款项用于偿还公司之前拖欠的员工工资、货款、装修款、代理商押金、借款本息及支付福建田字一号食品有限公司拖欠福建省**建设工程有限公司的工程款等。

由于福建田字一号农业科技有限公司与三明市********有限公司签订的协议规定：福建田字一号农业科技有限公司2018年、2019年、2020年的税后净利润分别不低于400万元、700万元、1000万元，如果2018年税后净利润没有达到承诺的净利润400万元的90%即360万元；或者2018年、2019年、2020年三年的平均净利润没有达到平均净利润700万元及2022年未在A股上市，三明市********有限公司可以要求福建田字一号农业科技有限公司回购股份，被告人黄宇翔、陈雅明为了规避三明市********有限公司对投资资金的监管，达到投资协议的要求，隐瞒公司不断亏损的真实情况，虚构真实交易，提供虚假月财务报表给三明市********有限公司，直至2018年7月中旬将剩余款项全部亏损、倒闭。

2018年1月至2018年7月间，经被告人黄宇翔同意，被告人陈雅明在虚增公司业务营业额的过程中，指使魏某某等财务人员虚开福建田字一号农业科技有限公司的增值税普通发票给他人，其中虚开给福州*****有限公司960940.4元、虚开给福州***物流配送有限公司1400000元、虚开给福建**餐饮管理有限公司1009005元、虚开给福建**物流配送有限公司100000元、虚开给厦门**食品有限公司580601.52元、虚开给福州市**农业发展有限公司500000元，共计虚开增值税普通发票4550546.92元。

案发后，被告人黄宇翔、被告人陈雅明二人分别于2019年7月23日、7月24日被公安机关抓获归案；被告人邱源彬、谢汝平二人于2019年7月25日自动向公安机关投案。

认定上述事实的证据如下：

    1.物证：手机4部；2.常住人口基本信息表、到案经过、破案经过、会计资料等；3.证人张某某、陈某某、魏某某、李某乙等人的证言；4.被害人郭某某、王某某、邓某某、蔡某某、李某甲等人的陈述；5.被告人黄宇翔、邱源彬、谢汝平、陈雅明的供述； 6.视听资料、电子数据：光盘41张、U盘2个。

本院认为，被告单位福建田字一号农业科技有限公司以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取财物500万元，数额特别巨大，致使国家利益遭受特别重大损失，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百二十四条，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以合同诈骗罪追究刑事责任。被告人黄宇翔、陈雅明、邱源彬、谢汝平是直接负责的主管人员和其他责任人员，根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条、第三十条、第三十一条、第二十五条第一款的规定，应当依法对合同诈骗罪承担刑事责任。被告单位福建田字一号农业科技有限公司未经有关部门依法批准，通过推介会等途径向社会公开宣传，以投资社区店、单元片区消费平台、生猪养殖基地，投资入股公司股份，购买会员卡，借款，区域代理等方式，承诺高息还本，共向社会公众59人吸收资金22536000元，造成16545344.13元的重大损失，数额巨大，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第一百七十六条，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以非法吸收公众存款罪追究刑事责任。被告人邱源彬、谢汝平、黄宇翔、陈雅明是直接负责的主管人员和其他责任人员，其中被告人邱源彬、谢汝平、黄宇翔共参与向社会公众59人吸收资金22536000元，造成16545344.13元的重大损失、被告人陈雅明共参与向社会公众49人20516000元，造成损失15726783.73元的重大损失，数额巨大，根据《中华人民共和国刑法》第一百七十六条、第三十条、第三十一条、第二十五条第一款的规定，应当依法对非法吸收公众存款罪承担刑事责任。被告单位福建田字一号农业科技有限公司虚开增值税普通发票共计4550546.92元，情节严重，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百零五条之一，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以虚开发票罪追究刑事责任。被告人黄宇翔、陈雅明是直接负责的主管人员和其他责任人员，根据《中华人民共和国刑法》第二百零五条之一、第三十条、第三十一条、第二十五条第一款的规定，应当依法对虚开发票罪承担刑事责任。被告单位福建田字一号农业科技有限公司、被告人黄宇翔、邱源彬、谢汝平、陈雅明判决宣告以前一人犯数罪，适用《中华人民共和国刑法》第六十九条之规定，应依法数罪并罚。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十六条第一款的规定，提起公诉，请依法判处。

此致

福建省沙县人民法院

检察员：李绍荣

2020年4月29日

附：

1.被告人黄宇翔、邱源彬、谢汝平现羁押于沙县看守所、被告人陈雅明现羁押于三明市看守所。

2．案卷材料和证据76册、光盘41张、U盘2个、手机4部。

3．证人（鉴定人）名单1份。

4．吴某某退出20万元赃款现暂扣于沙县公安局。