| 点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结》 |

| 点击链接下载 《所得税、增值税申报表与填报说明对照汇编（2025年版）》 |

原创：万伟华

债转股和债务豁免均属于债务重组，存在法律性质、税务处理上的较大差异。

上海德禾翰通律师事务所合伙人刘朝阳律师表示，除非债务人在合理期限内明确拒绝，债务豁免仅依债权人单方意思即可生效，双方债权债务关系部分或全部终止；而债转股需双方达成合意，债务关系将转为股权投资关系，两者在行为性质、履行程序及法律效果等方面存在差异。

1、债转股应做增资工商登记

《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

《企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表》明确，债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书。

2、非股东债转股或债务豁免

债务重组分为让步和不让步，股东和非股东债务重组的税务处理存在差异。

（1）让步

如A公司（非股东）持有B公司1000万债权，按800万清偿或债转股（股权公允价值800万）。

非关联方债务重组应按债务让步金额以及股权公允价值等确认债务重组损益，即应按照债务清偿额和债务计税基础的差额确认债务重组损益。双方应确认200万债务重组损益。

双方可适用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的债转股特殊性税务处理，不确认债务重组损益，A公司确认增加B公司股权的计税基础按原债权计税基础1000万确定。

实际中的债转股，可能简单的以全额的债务金额1000万作为转股的股权成本，不考虑公允价值、债权金额的差异，形式上表现为无让步债转股，虽结果与特殊性税务处理一样，但因为未按要求进行税务处理，存在被要求按公允价值和债权计税基础的差额调整确认所得的风险和可能性。

（2）不让步

如A公司持有B公司1000万债权，按1000万清偿或债转股（股权公允价值1000万）。

（3）债务重组合理性

需以相关资料证明债务重组损益的合理性，不具有合理性的债务重组损益，债务人应确认捐赠所得，债权人应确认捐赠支出不可以扣除，不可以适用59号公告债转股特殊性税务处理规定。

财税[2009]59号债务重组（递延分期确认所得、债转股）的规定，仅适用于以公允价值计量确认债务重组损益的情形，债权人取得股权12月内不得转让。

3、股东债转股或债务豁免

（1）正常债务重组

如股东A公司持有子公司B50%股权，A公司持有B公司1000万债权，（1、让步）按800万清偿或债转股（股权公允价值800万）；（2、无让步）按1000万清偿或债转股（股权公允价值1000万）.

与非股东债转股或债务豁免一样，以公允价值计量，债务重组让步的需确认债务重组损益，需以相关资料证明债务重组损益的合理性，可以适用59号公告债转股特殊性税务处理规定。

（2）权益性交易

如股东A公司持有子公司B100%股权，A公司持有B公司1000万债权。

（1）A公司以1000万债权对子公司进行债转股

债转股，子公司需增加资本金（注册资本、实收资本，包括资本公积）并办理工商变更登记。此类情形债转股不考虑子公司股权公允价值，为非公允增资或形式增资，按股东资本性投入（无让步的债转股）进行税务处理，A公司增加对子公司B的股权计税基础，B公司不确认收入。

（2）母公司同意对全资子公司豁免1000万债务

此类股东债务豁免通常超过其他债权人的正常债务豁免，属于权益性交易，符合《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，A公司增加对子公司B的股权计税基础，B公司不确认收入，不符合29号规定条件的，B公司确认捐赠收入，A公司确认捐赠支出不可以扣除。

母公司债转股式资本性投入以及符合29号规定条件的债务豁免增加投资，没有59号公告债转股特殊性税务处理12个月内不得转让股权的限制，子公司解散按清算进行税务处理。

母公司也可以就与其他债权人一样的正常债务豁免确认债务重组损益，并适用59号债转股的特殊性税务处理，就超过正常债务豁免的金额确认权益性交易，并适用29号规定进行税务处理。

部分案例公告称为股东对子公司债转股，实际是子公司未增资和没有办理工商变更登记的债务豁免，全额计入资本公积。

债务豁免同样可能增加资本金（注册资本、实收资本，包括资本公积）并办理工商变更登记，但形式和要件与债转股明确的投资协议或法院裁定是不一样的。