| 点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结》 |

| 点击链接下载 《所得税、增值税申报表与填报说明对照汇编（2025年版）》 |

原创：万伟华

母子公司之间、同一控制的子公司之间资产划转，将影响母公司转让子公司的股权转让损益。

同样，因为权益性交易税务处理，负债划出方母公司未支付相应的对价，负债的划转将减少划入方子公司的股东权益价值，而母公司持有子公司股权计税基础可能未发生变化。对于子公司股权价值来说，持有的负债越大，股权价值越小，母公司转让子公司股权溢价越低，通过增加负债方式回收股权溢价的逃税空间就越大。

子对子资产连同负债一起划转，划出方、划入方调整资本公积，母公司不调整对两方子公司股权的计税基础，划出方存量负债或创设负债划入仍会导致划入方子公司股权价值的降低。

案例，子公司资产账面价值10亿，公允价值20亿，负债账面价值和公允价值均为5亿元。母公司持有子公司100%股权计税基础1亿元。母公司转让子公司100%股权的公允价格应为15亿元，减去计税基础1亿元，母公司应确认股权转让所得14亿元。

母公司将自身存量负债4亿元划转给子公司并适用权益性交易税务处理，不确认损益。

划转后，子公司资产账面价值10亿，公允价值20亿，负债账面价值和公允价值均为9亿元。母公司转让子公司100%股权的公允价格应为11亿元，减去计税基础1亿元，母公司应确认股权转让所得10亿元。

母公司将自身存量负债转由子公司承担，母公司未确认收入，降低股权转让收入的同时实现债务的清偿。

母公司将创设负债划转给子公司或子公司将创设负债划转给另一子公司并适用权益性交易税务处理，凭空创设债权债务，将股权转让收入转变为虚设的应收债权收回，应对此类规避股权转让所得的处理调整确认相关所得。

创设负债实际是子公司对母公司的分配收益、撤减资收入或捐赠收入，虽以划转存量负债的表面形式进行，但不可以适用特殊性税务处理，应由母公司确认收益，子公司不可以税前扣除。

创设的债权虽以划转资产（存量债权）的表面形式进行，但实际是母公司对子公司的认缴资本投入或承诺资本投入，无需也不可以适用划转特殊性税务处理，应符合资本投入或国家税务总局公告2014年第29号企业接收股东划入资产政策要求，否则应由子公司作为收入处理。

同一控制下子公司之间划转，子公司创设债权、债务并划转给另一个子公司，虽按权益性交易会计处理不确认收益，划出方子公司对划出债务应作为捐赠收入处理，划入方不能确认支出扣除；划入方子公司对划入债权应作为捐赠收入处理，划出方不能确认支出扣除。

划转负债不构成划出方划转资产的非股权支付，也不构成未来母公司转让划入方子公司股权的对价。资产连同负债一起划转，划入资产账面价值大于负债账面价值时，负债冲减股权价值的影响被划入资产价值抵消（反之，划入资产增加股权价值的影响也会被划入负债抵消），因此本文认为，和资产一起划转的负债应给与适用40号公告划转特殊性税务处理和一般性税务处理的特殊待遇，但应对划转资产是否属于实质性经营资产、合理商业目的赋予足够的关注，避免出现单纯划转负债、债权的重组行为（转移存量负债可以通过划转方之间债务转让形式转变成反向债权划转，或者通过划出方将负债转让给第三方、第三方再转让给划入方的形式转换成债权划转），避免出现创设债权债务规避股权转让所得的情况。

实质性经营资产应把握“用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产”如股权、实物资产、无形资产等，债权类资产应为非主要划转资产。

总机构将分公司资产、负债划转给全资子公司，总分机构之间的债权债务不属于实质性经营资产，不应并入划转之列。

实质是分支机构先将资产负债合并总公司，总分机构之间的债权债务（内部往来）实际已经被内部抵消。如将分机构对总机构的债务连同资产一并划转给子公司的（形成子公司对母公司负债），此债务应作为子公司对母公司的分配收入或母公司撤减资收入。