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原创：万伟华

非货币性资产投资视为“转让非货币性资产”和“对外投资”两笔经济业务同时发生是合理假设，如果假设为“转让非货币性资产”取得资金，再以资金“对外投资”则属于过度假设，过度的交易假设已经改变了原有的交易实质，将“非货币性资产投资”假设成了以货币为对价交易和以货币进行投资。如，（1）A公司以500万资产投资B公司，（2）A转让500万资产给B公司，再以应收款项进行债转股，或收到500万资金后再投资B公司，显然，情形（1）不能简单的假设为情形（2）进行税务处理，但情形（1）真的改变成情形（2）操作了，则属于模式改变。

情形1、将划转的负债假设为或真的由划入方代偿后，或假设为或真的由划出方先将负债转让给划入方，形成应收划出方款项，再将应收款项作为资产反向划转。

情形2，子公司A欠B公司1000万，子公司A向母公司划转债务，假设为或真的由母公司先向B借入1000万，再将1000万划转给A，A向B偿还债务。

情形3，A公司欠B公司1000万，C公司愿意无偿承担A公司债务（A应确认所得），同样可以假设为或真的由C公司先向B借入1000万，再将1000万无偿提供给A或借给A再豁免（A应确认所得），A向B偿还债务。

上述情形（1、2）虚设资产或真实资产反向资产划转以及情形（3）反向无偿提供资产，实际将“无偿”承担负债，假设为或转变成资产（资金、应收款项）划转、无偿提供或应收款项被豁免，从而原债务得到代偿、清偿或转让，不属于负债划转的合理假设，而属于过度假设和改变交易模式。反向资产划转不确认所得，不等同于划转负债不确认所得。

情形（3）可见，无偿承担负债或是反向无偿提供资产下，A都应确认所得。

情形（1）和（2）下，如果划转负债（无偿承担负债）后负债划出方需要确认所得，则存在转变为反向资产划转后资产划入方（即负债划出方）可以不确认所得的避税空间，本文认为这个避税空间是不应存在的。

因此，本文认为划转负债不等于反向资产划转，反向资产划转是划转负债的模式转变，基于权益性交易不需要确认损益，划转负债应与划转资产一样给与适用40号公告规定的权益性交易的税务处理。

情形4，如果划转资产中有划出方对划入方的债权，应按划出方对划入方债务豁免处理，如果划转负债中有划出方对划入方的债务，应按划入方对划出方债务豁免处理。

情形4同样可以转变为反向资产划入并归还债务的方式进行模式转变，符合条件的债务豁免应与划转资产一样给与适用40号的权益性交易的税务处理。

应避免单纯债务（不连同资产）划转对子公司股权价值影响的避税空间，本文认为，资产连同负债一起划转，负债不构成非股权支付，负债账面价值小于划转资产账面价值的情况下，应将承担债务一并作为权益性交易，给与适用40号公告资产划转特殊性税务处理和一般性税务处理的特殊待遇，这是符合现实重组情况和会计核算要求的。