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股权收购（并购）的资产标的，包括被收购企业股东持有的被收购企业股权，以及被收购企业增发股权两种，收购（并购）后，收购方持有被收购企业的股权。

以股份作为支付手段的股权收购（并购）也称为换股、股权换股权、以股权并购，税收规定中称为股权支付，包括收购企业自身增发股份、收购企业持有的子公司股权两种方式。

以股份作为支付手段在跨境换股等规定中也存在：

《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》中的跨境换股：

外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》中的跨境换股：

本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并在一定时期内持有上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资）。外国投资者以其持有的境外公司股权，或外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的。

中国证券监督管理委员会令第97号优先股试点管理办法：

第二十六条　上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

跨境换股以及通常的以股权并购具体包括：

1、A以自身增发的股份作为支付手段，购买被收购企业股东B持有的被收购企业C股权,实现B持有A>A持有C；

2、B以持有的子公司C股权作为支付手段，购买被收购企业A增发的股权，实现B持有A>A持有C；

第二种方式与第一种方式是正反方向的同一操作。

跨境换股以及通常的以股权并购不包括以子公司股权置换子公司股权：

跨境换股以及通常的以股权并购中不可能出现的情形：

59号通知与上述规定一样在做股权收购、股权支付的定义时，较为宽泛和笼统。但实际规定一般性税务处理、特殊性税务处理时，59号的股权收购范围则更为狭窄，只包括了第一种情形，即A以自身增发的股份作为支付手段，购买被收购企业股东B持有的被收购企业C股权,实现B持有A>A持有C。它的反向操作即第二种情形：B以持有的子公司C股权作为支付手段，购买被收购企业A增发的股权，实现B持有A>A持有C，被划分为非货币性资产投资行为，按<财税〔2014〕116号>和<国家税务总局公告2015年第33号>进行税务处理。

59号股权支付中的其控股企业的股权、股份指的就是本企业持有的子公司股权，4号明确了控股企业不包括间接持股以及不限制持有股权比例。以子公司股权作为股权支付一般适用于购买被收购企业增发的股份，不适用于以子公司股权置换子公司股权。

因此，59号规定企业股权收购重组交易，一般性税务处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；特殊性税务处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。不涉及以子公司股权置换子公司股权的税务处理。

股权置换、股权换股权：A以持有的子公司D股权作为支付手段，购买被收购企业股东B持有的被收购企业C股权，实现A持有C，B持有D，实质是非货币性资产交换，本不属于59号规定的范围，也不能适用特殊性税务处理。因为59号定义与特殊性税务处理规定没有同步协调，48号附件《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(股权收购)》设计等原因，以子公司股权置换子公司股权被默认包含进了特殊性税务处理的范围。

虽然脱离了权益连续性的原则，较多上市公司重大重组行为采取了子公司股权置换子公司股权模式，并获得了特殊性税务处理待遇，对类似重组行为起到了鼓励作用。

<国税发〔2000〕118号[全文废止]>规定企业整体资产置换的所得税处理中，交易双方换入资产的成本应以换出资产原帐面净值为基础确定。以子公司股权作为股权支付手段，实质是股权换股权、股权换资产，作为鼓励的重组交易，规定可以采取特殊性税务处理，计税基础未明确，应参考118号换入资产的计税基础以换出资产原计税基础确定。

三角并购中，并购公司（即母公司）增发股票并以股票投资设立全资子公司，子公司将并购公司（即母公司）的股票，作为对价支付给目标公司的股东，并收购原股东持有的目标公司股权。子公司吸收合并目标公司，为正向三角并购，反之，目标公司吸收合并子公司，并购公司（即母公司）接持有目标公司，为反向三角并购。

三角并购实质仍是并购公司（即母公司）以增发的股票为支付手段收购目标公司股东持有的目标公司股权，达到合并目标公司资产的目的。

不可忽视的是，国内的并购包括跨境的并购与三角并购存在差异，并购环境与国外也有较多差异，难以实现采用三角并购中子公司为虚体以及子公司以并购公司（即母公司）增发的股票为支付手段的方式。

比如，A持有B，C持有D。D以现金从A购买B部份股权，A以获得股权转让资金收购C持有D部份股权，实现A持有D>D持有B。相当于A以持有子公司B股权为对价支付给D，收购C持有子公司D的股权。