| 重磅：点击链接下载 《企业重组和资本交易税收实务研究总结 万伟华◎编著 130万字 解读政策背后的“税收逻辑”》 |

整理编辑：万伟华 编者单位：云南百滇税务师事务所有限公司

前文：未取得发票资产的计税基础和财产转让所得，重组资产计税基础的确定（1）

2、企业以此资产对外投资，不分期和分期确认的税务处理？

非货币性资产投资5年分期确认非货币性资产转让所得，即公允价值扣除计税基础后的余额。取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

如果案例中资产转让所得按公允价值6000万-计税基础1200万计算，则可以对4800万分期确认，取得被投资企业股权的计税基础以1200万开始调整。

但本文认为，案例中资产转让所得按公允价值6000万-计税基础4000万计算，可以对财产转让所得2000万分期确认所得，不分期的则需一次性确认所得，取得被投资企业股权的计税基础以4000万开始调整。转让方应通过纳税调整其他项目对未取得发票的成本3500万-700万=2800万在第一年一次性进行纳税调增。

3、资产收购的特殊性税务处理中，收购方取得资产的计税基础、转让方的资产税务处理？

59号、109号、基础设施REITs3号等特殊性税务处理规定中，资产受让方取得股权或资产的计税基础，以资产或股权的原计税基础确定。

案例中资产原有计税基础为4000万，受让方应以4000万为取得资产或股权的计税基础。

资产转让方不确认所得或损失，未结转扣除资产计税基础，需对未取得发票的成本3500万-700万=2800万进行纳税调增。转让方取得股权的计税基础应以4000万为计税基础，未取得发票的成本不平移到股权成本，未来股权转让时也不需要进行纳税调整。

资产受让方实际付出对价6000万的股权，根据企业所得税法实施条例第七十五条以及重组税收政策规定，以4000万为资产或股权的计税基础，转让方的无票成本不平移给受让方。

计税基础的规定是税收政策问题，无票成本不能扣除是征管问题。

取得的未开具发票的资产通过重组特殊性税务处理进行资产转移，获得的计税基础在扣除时需调增无票成本。

4、企业清算所得的计算？

企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础（资产净值）、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。

“资产处置损益”是纳税人全部资产按可变现价值或交易价格扣除其计税基础后确认的资产处置所得或损失金额，即案例“资产处置损益”=案例资产的可变现价值6000万-计税基础4000万=2000万。《中华人民共和国企业清算所得税申报表》可以看出并无纳税调整的税务处理，无票成本3500万-700万=2800万无需纳税调增。

<待续>