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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

<国家税务总局公告2015年第40号>规定的划转包括四种情形，这里用情形（二）母公司无偿划转子公司举例。

通常理解情形（二）是“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。”，这样的理解是不正确的。

正确的理解情形（二）应是“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理，子公司按接受投资（包括资本公积）处理。”

“母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理，子公司按接受投资（包括资本公积）处理。”这段内容是情形（二）的一个特征，是情形（二）不可或缺的内容。

所以，对情形（二）“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理，子公司按接受投资（包括资本公积）处理。”，符合条件的，可以选择按规定进行特殊性税务处理，情况变化致使划转不再符合特殊性税务处理条件的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

有认为40号公告未对一般性税务处理下母公司是否需要对划转资产按捐赠处理企业所得税以及子公司是否需要作为收入处理并缴纳企业所得税这两个问题做出规定。基于前述的理解，这两个问题的答案其实非常清晰。

对情形（二），无论特殊性税务处理和一般性税务处理下，母公司都是按冲减实收资本（包括资本公积）处理，不作为营业外支出，不需要按捐赠考虑是否能在企业所得税前扣除。

对情形（二），无论特殊性税务处理和一般性税务处理下，子公司都是按接受投资（包括资本公积）处理，不需要按<国家税务总局公告2014年第29号>规定作为收入处理并计算缴纳企业所得税。

对情形（二），交易双方的处理如果不符合“母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理，子公司按接受投资（包括资本公积）处理。”的规定，比如母公司作为营业外支出，那么交易双方既不能适用特殊性税务处理，也不能适用40公告规定的一般性税务处理，母公司应按捐赠考虑企业所得税扣除问题，子公司应按<国家税务总局公告2014年第29号>规定作为收入处理并计算缴纳企业所得税。