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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

我们一直不认同作者在《连带负债的资产划转真的就不能享受特殊性税务处理吗》及之前的文章提出的逆划转观点。

作者在前后的文章中都提出了一样的观点：母公司向全资子公司的连带负债的资产划转，可视为，一方面母公司向全资子公司划转了一项资产；另一方面，母公司将负债划转全资子公司，本质上等价于子公司划转资产给母公司，也就是说负债的划转就等于反方向的资产划转。

作者在《并购重组中债务承担问题的税收定性（五）——资产划转中附带负债划转的税收定性问题》中提出：“母公司将负债划转全资子公司，本质上等价于子公司划转资产给母公司，属于减资行为。”

或许是因为假设为“减资行为”，在论证观点有一定的缺陷（比如负债大于被划转资产的计税基础，导致子公司减资动用了盈余公积和未分配利润等情况），或被推论出反向的结论，于是在《连带负债的资产划转真的就不能享受特殊性税务处理吗》中提出假设子公司向债权人借款并划转给母公司的说法，抹掉了“减资行为”的痕迹，增强逆划转的过程：“如果这个交易变成的是A1公司先向B公司借款5000万，然后A1公司向A公司无偿划转5000万的现金资产，这就变成了一个子公司向母公司的资产划转。”作者强调连带负债的资产划转是一次划转重组交易，包含两种划转，即同时进行母公司向全资子公司的划转和全资子公司向母公司的划转，两种划转可以享受特殊性税务处理，并因此得出连带负债的资产划转可以享受特殊性税务处理。

从前后两次假设的靠谱程度来说，减资说还更为理性点（我们认同母对子的负债划转的减资说），借债并划转的假设则过于随意，假设本身和推论漏洞很多，非常不严谨，而且剥去借债假设这个外壳，核心仍是减资。

例：母公司向100%控股的子公司划转2亿元资产及5000万元负债，母公司获得子公司股权支付15000万，或母公司没有获得任何股权或非股权支付。

作者认为母公司向100%控股的子公司划转2亿元资产及5000万元负债是一次划转重组交易，包含两种划转，即母向子划转2亿元资产和子向母划转5000万资产。

假设子公司真的有5000万的资产划转，即真的从债权人手里借了5000万来划转。很显然，5000万划转给母公司后，如同文章中会计分录显示的一样，母公司是用资金进行了还账，既然已经还账了，怎么还会存在负债的划转。

从划出人和划入人的不同、特殊性税务处理的资料报送和征管要求、法律形式和要件的不同，很显然：

母公司向100%控股的子公司划转2亿元资产及5000万元负债，母公司获得子公司股权支付15000万，或母公司没有获得任何股权或非股权支付是一项重组交易。

母公司向100%控股的子公司划转2亿元资产，子公司给与2亿元股权支付或无偿，是一项重组交易。

母公司向100%控股的子公司另外划转5000万元负债是另一项重组交易。

子公司向母公司划转5000万资产是一项重组交易。

母公司用真的假的5000万去还债又是另一个事情。

我们认为两篇文章的推论并没有得出作者想要的“连带负债的资产划转可以享受特殊性税务处理”的结论，而仅仅得出这样的结论：如果可以的话，连带负债的资产划转可以分成同时进行母公司向全资子公司的划转和全资子公司向母公司的划转，这两项划转分别可以享受特殊性税务处理。当然，我们认为前提是，真的借到了5000万，或真的有5000万可以划转，两项划转都真的按征管要求报送留存资料并享受了特殊性税务处理。也就是说，连带负债的资产划转可以从业务上而不是从假设上拆分成母划子资产，子减资划母资产母还债或母划子负债子减资子偿债。

文章仅作理论上的探讨而已，我们赞成应对带负债的资产划转适用特殊性税务处理，至于“连带负债的资产划转是否可以享受特殊性税务处理”，实际执行仍须以实际沟通为准。