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整理编辑：云南百滇税务师事务所有限公司 万伟华

2022.06.03南京新百关于公司资产置换暨关联交易的公告（修订版）

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司、上市公司或本公司）拟与南京三胞医疗管理有限公司（以下简称南京三胞医疗）进行资产置换，公司以持有的南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权与南京三胞医疗持有的徐州新健康老年病医院有限公司（以下简称徐州新健康）80%股权进行置换。

本次交易对方南京三胞医疗为本公司控股股东三胞集团有限公司实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

南京新百房地产开发有限公司在评估基准日的资产总额306,409.56万元，负债总额136,082.71万元，净资产170,326.85万元。

根据评估报告，新百地产选取的评估方法为资产基础法，评估价值为173,010.62万元，作价173,010.62万元。

徐州新健康老年病医院有限公司在评估基准日总资产账面价值为132,692.07万元；总负债账面价值为87,162.65万元；净资产账面价值45,529.42万元。

根据评估报告，徐州新健康选取的评估方法为收益法，评估价值为219,043.00万元，对应80%股权评估价值为175,234.40万元，作价173,010.62万元。

本次选用收益法结果作为徐州新健康最终评估结论，造成评估增值的主要原因分析如下：

1、收益法评估更能全面反映徐州新健康企业价值

2、徐州新健康具备业务发展的区域优势

3、徐州新健康具备医院发展的硬件优势

4、徐州新健康的医疗水平优势

5、医疗行业空间发展广阔

业绩补偿内容：为保持徐州新健康业绩稳定增长，南京三胞医疗承诺：徐州新健康2022年至2026年五年实现的净利润（未来会计政策与当前会计政策相比不存在重大差异的情况下，经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计不低于101,929.06万元。

若经审计后徐州新健康实现的净利润未能达到上述承诺净利润指标，则南京三胞医疗应以现金方式向南京新百进行补偿。补偿计算方式如下：应补偿金额（万元）=（101,929.06万元－徐州新健康五年累计实现净利润数（万元））÷101,929.06万元×拟置换资产交易作价173,010.62万元。若应补偿金额为负，按0取值。

公告中企业重组（股权收购或资产收购）未公示是否采用了特殊性税务处理，假设双方约定统一采用特殊性税务处理，约定现金方式进行业绩补偿，是否会影响特殊性税务处理。