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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

2016年6月21日，维海德有限召开临时股东会，全体股东审议通过维海德有限整体变更为股份有限公司的相关议案，同意以2016年4月30日作为审计和评估基准日，以净资产按照审计值作价折股设立股份有限公司。公司股东在拟设立的股份有限公司中的持股比例按照其在维海德有限的持股比例确定。

2016年7月6日，公司召开创立大会，代表100%表决权的全体发起人陈涛、王艳、杨祖栋同意维海德有限以2016年4月30日经审计后的净资产35,079,097.37元，按1：0.5701的折股比例折为股本2,000万股（每股面值1.00元），剩余15,079,097.37元转入资本公积；各发起人持有公司的股权比例不变。

陈涛、王艳、杨祖栋由于股改应缴的个人所得税分别为255.64万元、86.40万元和17.96万元，自2017年6月起分5年缴纳，2017年至2020年均按期缴纳税款，剩余1期税款缴纳时间应为2021年6月。

公司于2016年11月21日取得《高新技术企业证书》，有效期：三年。

2016年7月22日，深圳市维海德技术股份有限公司同意将公司的注册资本由2,000万元增加至2,500万元，新增资本500万元由维海投资（深圳市维海投资有限公司，股东均为员工个人）按每股1.754元的价格（即2016年4月30日的每股账面净资产）共计出资877万元全额认购，增资资金为维海投资前期经营所得，其中500万元作为公司注册资本，溢价部分计入公司资本公积。2016年9月，公司完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为公司服务的年限。本次发行后，维海投资持有公司20%的股份。（未确认股份支付。申报文件中解释该价格与按成本法评估的每股净资产的评估值1.8458元差异不大。在评估基准日2016年12月31日，发行人净资产评估每股价值为7.2496元/股。）

维海投资2016年作为员工持股平台通过定向增发持有维海德股份。维海投资主要股东均为维海德及其子公司员工，且除持有维海德股份外，维海投资已经无其他经营业务，也没有持有其他公司股权，故维海投资应当认定为维海德员工持股平台，不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。

深圳市维海德技术股份有限公司于2017年2月28日正式在股转系统挂牌并公开转让（新三板），证券简称“维海德”，证券代码871053。

2017年、2019年、2020年股权维海投资股权转让的目的主要是为了实施维海德股权激励计划，使受激励对象通过持有维海投资的股权间接持有维海德股份，应确认为维海德股份支付。

2017年6月，激励对象通过受让陈涛、史立庆持有的维海投资部分股权，从而间接持有发行人股份。因维海投资的注册资本为500,000元，合计持有发行人5,000,000股，故维海投资每1元的出资额对应10股发行人股票。本次转让价格以发行人截至2016年12月31日经审计的每股净资产为定价基础，最终确定维海投资每1元的出资额转让价格为23.7元。2017年6月23日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象承诺在持有转让的维海投资股权之日，为公司提供服务不少于3年。

维海德向激励对象定向发行普通股2,490,000股，发行价格为2.37元/股。股票发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。2017年9月4日，公司完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为公司服务的年限。其中柴亚伟（董事）的认购款229.89万元为公司实际控制人陈涛赠予，柴亚伟已缴纳相应的个人所得税。

2017年维海投资股权转让股份支付的会计处理

因2017年实施股权激励计划时，维海投资持有维海德5,000,000股，维海投转让价格为23.7元，即激励股权的行权价格为2.37元/股。陈涛转让其持有的维海投资6.3%的股权，对应维海德315,000股，史立庆转让其持有的维海投资2.2%的股权，对应维海德110,000股，共425,000.00股份。每股公允价值为7.2496元/股，设定服务期为3年，2017年、2018年、2019年应分别确认股份支付金额为425,000.00*（7.2496-2.37）/3=691,276.67元。

维海德关于本次间接股权激励2017、2018、2019三个会计年度均已作出如下会计处理：

借：管理费用-股权支付691,276.67

贷：资本公积-其他资本公积691,276.67

2018年5月29日，发行人发布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本27,490,000股为基数，向全体股东每10股派1.8188元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.00股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积金每10股转增2.612331股，以其他资本公积每10股转增5.387669股）。

（1）以股票发行溢价所形成的资本公积转增股本个人所得税

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发〔1997〕198号）》规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函〔1998〕289号）》规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。……”。

2018年公司是股份公司，适用上述规定。因此，公司股票发行溢价所形成的资本公积转增股本，股东个人不需要缴纳个人所得税。

（2）关于其他资本公积所形成的资本公积转增股本个人所得税

《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（2015年第80号）》规定：“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行”。

当时有效的《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）规定：“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税”，“上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳”。

当时有效的《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）规定：“持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间”。

发行人2018年以其他资本公积向当时股东转增股本，截至本补充法律意见书出具之日，相应股东持股期限均已满一年，相应股息红利所得可免征个人所得税。

（3）关于资本公积转增股本企业所得税

根据当时有效的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，免税收入包括：（1）国债利息收入；（2）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（3）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（4）符合条件的非营利组织的收入等。其中：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益；股息、红利等权益性投资收益。不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

发行人法人股东维海投资作为我国居民企业，于2016年对发行人进行增资、于2018年获得发行人转增的股息、红利等投资收益，符合当时有效的税收法律、法规规定的免征企业所得税条件。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人2018年度资本公积转增股本相关方暂不涉及税款缴纳。

激励对象通过受让陈涛、史立庆持有的维海投资部分股权，从而间接持有发行人股份。因维海投资的注册资本为500,000元，合计持有发行人9,000,000股，故维海投资每1元的出资额对应18股发行人股票。本次转让价格以发行人截至2018年12月31日经审计的每股净资产为定价基础，确定维海德每股股票价格为3元，因此维海投资每1元的出资额转让价格为54元。2019年7月19日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为公司服务的年限。

维海德向激励对象定向发行普通股1,070,000股，发行价格为3元/股。股票发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。2019年8月22日，公司完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为公司服务的年限。

2019年维海投资股权转让股份支付的会计处理

因2019年实施股权激励计划时，维海投资持有维海德9,000,000股，维海投资每1元的出资额对应18股维海德股票。维海投资激励股权的每1元的出资额转让价格为54元，即激励股权的行权价格为3.00元/股。陈涛转让其持有的维海投资3.37%的股权，对应维海德303,012.00股，史立庆转让其持有的维海投资1.81%的股权，对应维海德163,008.00股，共466,020.00股份。每股公允价值为8.05元/股，未设定服务期，应一次性确认股份支付金额466,020.00*（8.05-3.00）=2,353,401.00元。

维海德关于本次间接股权激励2019年度会计处理情况如下：

借：管理费用-股权支付2,353,401.00

贷：资本公积-其他资本公积2,353,401.00

激励对象通过受让陈涛持有的维海投资部分股权，从而间接持有发行人股份。因维海投资的注册资本为500,000元，合计持有发行人9,000,000股，故维海投资每1元的出资额对应18股发行人股票。本次转让价格以公司截至2019年12月31日经审计的每股净资产为定价基础，确定公司每股股票价格为3.90元，最终确定维海投资每1元的出资额转让价格为70.20元。2020年8月19日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象承诺自激励股权授予日起须为维海德或其子公司服务满三年。

公司向激励对象定向发行普通股1,500,000股，发行价格为3.90元/股。股票发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。2020年9月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为公司服务的年限。

2020年维海投资股权转让股份支付的会计处理

因2020年实施股权激励计划时，维海投资持有维海德9,000,000股，维海投资每1元的出资额对应18股维海德股票。维海投资激励股权的每1元的出资额转让价格为70.20元，即激励股权的行权价格为3.90元/股。陈涛转让其持有的维海投资13.90%的股权，对应维海德1,250,982.00股，每股公允价值为8.7329元/股，设定服务期为三年，即2020年7月至2023年6月，2020年应确认股份支付金额1,250,982.00*(8.7329-3.90)/36*6=1,007,645.16元。

维海德关于本次间接股权激励2020年度会计处理情况如下：

借：管理费用-股权支付1,007,645.16

贷：资本公积-其他资本公积1,007,645.16

深圳市维海德技术股份有限公司（维海德301318）将于2022年8月10日在深圳证券交易所创业板市场上市。（本次公开发行股票1,736.00万股，占发行后公司股份总数的比例为25.01%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。二、发行价格本次发行价格为64.68元/股。）

2022年8月10日，上市首日收盘价为74元