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整理编辑：万伟华 云南百滇税务师事务所有限公司

案例：A公司100%持有B公司（注册资本7亿元，已全部实缴）股权的计税基础为4亿元。

2016年，B公司（存续公司）将一部分资产、土地、房产、知识产权、负债（被分立净资产账面净值10亿元，占被分立企业B公司全部净资产的比例为90%）派生分立C公司（新设公司），B公司注册资本变更为2亿元，C公司注册资本2亿元，其余增加C公司资本公积8亿元。

2020年，因经营所需，C公司将一部分资产、土地、房产、知识产权、负债（划转资产账面净值9.5亿元）划转给B公司，资产转让对价为零，C公司按冲减资本公积处理，B公司按增加资本公积处理。

分立和划转均按特殊性税务处理向税务部门备案并提交资料。本案例主要考虑A公司对B公司和C公司股权计税基础的问题。

本次分立符合特殊性税务处理，A公司对“旧股”B公司股权和“新股”C公司股权计税基础按财税[2009]59号规定处理，分立前后，A公司对B公司都是100%持股，没有部分或全部放弃原持有的被分立企业B公司的股权，A公司存在两种方式分配“新股”和“旧股”的计税基础，1、直接将“新股”C公司股权的计税基础确定为零；2、以被分立企业B公司分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”B公司股权的计税基础，再将调减的计税基础分配到“新股”C公司股权上。A公司采用方法2，被分立净资产占比90%，A公司调减B公司股权计税基础3.6亿元至0.4亿元，A公司分配到C公司股权上的计税基础为3.6亿元。至划转前计税基础未有发生变化。

本次划转符合特殊性税务处理，属于《国家税务总局公告2015年第40号》规定的情形（四）受同一母公司100%直接控制的子公司之间的无偿划转。划转实质为同一控制下无需获得对价的吸收分立（分立给现存企业），划出方C公司未获得对价，母公司A公司也未获得对价，A公司不能增加对B公司股权的计税基础，母公司不能调减对C公司股权的计税基础。即划转后，A公司持有B公司股权的计税基础仍为0.4亿元，A公司持有C公司股权的计税基础仍为3.6亿元。

《国家税务总局公告2015年第40号》规定的无偿划转情形，需要注意母公司对划入方股权的计税基础是无法增加的。